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1943年12月3日，常德城内的中央银行废墟中，第74军57师师长余程万带着仅剩的200余名士兵，仍在与日军逐屋争夺——这座被日军围攻16天的湘北重镇，城墙已被炮火炸平，街道遍布尸体与瓦砾，8000余名守城将士仅余数百人，却始终未让日军完全占领常德。这场常德会战，中国军队以伤亡6万余人的代价，歼灭日军2万余人，粉碎了日军“攻占常德、威胁重庆”的战略企图，57师也因这场惨烈守城战，被称为“虎贲之师”，载入抗战史册。
战役的爆发，源于日军对湘北战略要地的觊觎。1943年，日军为打通中国西南交通线、牵制中国军队支援滇缅战场，集中5个师团、10万兵力，向湖南常德发起进攻。常德地处沅江下游，是湘北的交通枢纽和粮棉产区，若被日军占领，不仅能切断中国军队的补给线，还能以此为基地进攻重庆。国民政府深知常德的重要性，命令第74军57师驻守常德，由师长余程万率部构筑防御工事，准备“死守孤城”。
11月18日，日军发起进攻，常德会战正式打响。日军首先对常德外围的中国军队发起猛攻，企图切断常德与外界的联系。中国军队在澧县、临澧等地顽强阻击，却因日军兵力优势，被迫逐步后撤。至11月23日，日军完成对常德